再融资新规修订全解读（2020年2月）

2020年2月14日晚，证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），并自发布之日起施行。此前，证监会已于2019年11月8日就主板（中小板）、创业板、科创板再融资规则公开征求意见。正式版规则保留了征求意见稿的绝大部分修订内容，另有三处新变化，我们归纳为如下五个方面：

第一

放宽创业板证券发行有关资产负债率、连续盈利和前次募集资金使用三项条件：

（1）取消公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；

（2）取消非公开发行股票连续2年盈利的条件；

（3）将前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

第二

放宽了非公开发行股票的定价下限、定价基准日、锁定期、减持、发行对象数量和发行规模六项限制：

（1）将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

（2）上市公司董事会决议提前确定全部发行主体且为三类特定对象的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；

（3）锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月；

（4）不适用减持规则的相关限制；

（5）非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；

（6）同步修订《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，将非公开发行的股份比例上限由总股本20%调整为30%。该修订是本次征求意见后新增内容。

第三

延长再融资批文有效期：从6个月延长至12个月。

第四

调整新老划断时点：由征求意见稿中的“核准批文印发”调整为“发行完成时点”，即《再融资规则》施行后，再融资申请已发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议；已取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可向证监会申请换发核准批文。

第五

进一步加强对明股实债行为的监管：将提供保底保收益的禁止主体范围扩大到“利益相关方”，避免借助关联方规避相关条款规定。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出（变相）保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿。

特别说明：红色部分为最终稿相比征求意见时新调整的内容。

值得注意的是，科创板再融资规则并未同时发布，前期公开征求意见的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及配套的《科创板上市公司证券发行承销实施细则》、《科创板上市公司证券发行上市审核规则》何时正式出台，注册制下的再融资是否会有更多惊喜之处，值得期待。

小多说

1、再融资政策松绑，将为上市公司发展提供更多动力。本次修订，与主板、中小板上市公司再融资规则修订比较，创业板上市公司再融资规则改革力度更大，具体表现为：一是大幅降低创业板公司的再融资门槛，公开发行和非公开发行分别取消了两项发行条件。二是非公开发行的细节要求与主板中小板规则趋同化，不再对创业板公司施以相对更严格的要求。考虑到创业板公司的规模普遍较小，民营企业居多，联系到去年民营企业座谈会后，党中央、国务院有关支持民营企业发展的措施渐次落地，包括近期开展的进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作，我们相信以注册制、再融资改革为契机，民营企业迎来了新一次发展机遇。

2、回顾上市公司再融资政策历次调整，无论收紧还是松绑，都和其时的外部环境紧密相关。资本市场服务实体经济，监管政策服务于监管目标。牢记这一点，理解政策调整趋势及其含义十分重要。2018年下半年至今，先有上市公司重大资产重组政策调整，后有科创板，资本市场支持实体经济的措施连续出台。此次再融资政策调整，更是将定价、锁定期、减持和融资规模，这四个当下决定非公开发行市场活跃度的关键因素全部进行松绑，力度十分大。特别重要的是，政策宽松助力公司发展的同时也提醒着市场：实体经济面临的挑战依然艰巨。

3、特别提醒大家关注资金认购的新规：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。鉴于之前的市场实践，此项措施意在支持权益类资金入场，同时增加发行机制的市场化博弈，谨防类固收资金在保底保收益的诱惑之下，借道非公开发行进入风险不匹配之市场。2015年距今并不遥远，杠杆资金对证券市场的助推力之大，一旦失控时的破坏力之强，相信市场记忆犹新。希望大家在憧憬和期待市场再度活跃之时，永保风险防范之心。进一步，政策宽松的同时，我们更期待加大资本市场违法成本这一重要任务也能尽早开花结果。

4、创业板与主板中小板的再融资规则已经趋同，连同正在进行的新三板发行上市制度改革，主板、中小板、创业板、科创板和新三板作为多层次资本市场的主力，如何找准各自定位、协调发展，将是接下来值得关注的问题之一。

为方便有需要的伙伴进一步了解再融资新规的细节，我们制作了《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》逐条修订对比，供参考。

说明：对比表中，用红色标注原法规中删减或修订的内容，用蓝色标注新规中新增的内容。

上市公司证券发行管理办法