从“四松三紧”看科创公司重大资产重组的注册制改革

注：《特别规定》、《重组审核规则》未对重组上市的认定标准做出另行约定。

科创板多套上市标准，市场通称的第五套标准甚至没有营业收入要求。考虑到部分科创板公司的营业收入规模较小甚至没有，如果仅仅用50%作为判断指标，这些公司就可能因为绝对金额很小的一笔交易而达到重组标准，因此《特别规定》对于科创板构成重大资产重组标准中的营业收入指标改为购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。

科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体不仅应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件，还要满足“净利润”或“营业收入+现金流”的财务指标要求。对比科创公司上市条件，实施重组上市的科创公司，标的资产只需达到上述财务指标要求，而没有市值要求。

科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的（重组上市除外），不适用《重组审核规则》的第三章至第六章关于重组信息披露要求、重组审核内容与方式、重组审核程序以及审核相关事项的规定。其他信息披露要求，仍适用上交所现有规定。

信息披露

审核流程

上交所重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过上交所并购重组审核业务系统办理。在审核中，对法定条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

为压实中介机构职责，《重组审核规则》专章对重组中的持续督导进行规定。

重大资产重组或者发行股份购买资产的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

科创公司实施重组上市的，持续督导期限为此交易实施完毕当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。

现有相关规则未明确上市公司并购重组持续督导期间现场检查工作的适用情形。本次《重组审核规则》明确存在标的重大财务造假嫌疑、可能无法有效控制、重大未披露担保、重大股权质押未披露四种情形的，独立财务顾问应当进行现场检查，出具核查报告并披露。

对于科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方做出业绩承诺并于科创公司签订补偿协议的，独立财务顾问不能只看结果，应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持科创公司股份质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

对于不涉及发行股份购买资产或者重组上市的交易，《重组审核规则》（征求意见稿）通过自律监管规范科创公司控股股东、实际控制人、董监高、交易对手方以及相关中介机构应当履行的相关义务。

着重关注交易是否损害科创公司以及投资者的合法权益，对于明显定价不公允、存在不正当利益输送以及违反业绩承诺的交易，交易所可以要求限期改正，并可以采取监管措施或者纪律处分，严重的可采取终止交易。

如在审核中，发现科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。