上市公司股份回购操作指南

回购实操指南

股份回购是上市公司稳定股价的手段之一，近期二级市场有所波动，不少公司考虑实施回购以稳定股价。本期公众号，小编就和大家聊一聊上市公司实施股份回购具体该怎么操作？

小编总结，开展股份回购可以分四步走：一是判断自己公司能否做回购；二是编制回购方案，确定各项要素；三是履行审议程序、披露义务；四是具体实施回购。

判断能否实施回购

（一）基本条件

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件。

小多提示

股权分布符合上市条件是指，社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，不低于公司总股本的10%。其中“社会公众股东”是指，除下列股东以外的其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。（深交所公司还包括董监高关系密切的家庭成员，董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织）

（二）为维护公司价值及股东权益所必需实施回购还需满足的条件

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。

小多提示

为维护公司价值及股东权益所必需实施回购且减少注册资本的，不适用上市已满一年的要求。

编制回购方案、明确各项要素

经过第一步判断，公司符合回购条件可以实施回购的，就进入下一步编制回购方案，明确各项要素。回购方案要素包括：回购目的、规模、价格、期限、方式、资金来源、特定主体是否存在增减持计划等。

（一）回购目的及用途

1、减少公司注册资本；

2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

4、为维护公司价值及股东权益所必需。

小多提示

针对不同的回购目的，后续对已回购股份的处理方式、时间限制及是否可以变更有不同的要求，相关规则整理如下图所示，供参考：

根据沪深两市上市公司发布的回购公告统计，自2019年1月至2021年12月，各种回购用途占比情况大致如下：

（二）回购规模

公司需要合理安排回购规模和回购资金，在方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限：

1、上限不得超出下限的1倍；

2、规模合理，不影响日常生产经营、债务履行，回购股份后公司的股权分布应符合上市条件；

3、回购股份拟用于多种用途的，应当明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额；

4、为实施股权激励、员工持股计划、可转债转股、维护公司价值和股东权益回购股份的，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%；

小多提示

规模下限视为承诺，期限届满回购规模未达下限属于违反承诺。

相关案例

2021年1月18日，A公司披露回购方案称，为维护公司价值及股东权益所必需，拟回购公司股份，回购金额4000万元至8000万元。对此交易所发出关注函，其中要求公司解释动用4000万元至8000万元资金用于回购是否对公司持续经营能力产生重大负面影响。

该公司回复称：截止2020年12月31日，公司的货币资金余额为3.76亿元。其中：银行承兑保证金 0.89 亿元、信用证保证金 0.14 亿元，司法冻结 0.04 亿元，不受限货币资金 2.69 亿元。以拟回购的资金需求 0.4 亿元至 0.8 亿元口径计算，预计所消耗的资金占不受限货币资金 2.69 亿元的比例为 14.87%-29.74%之间，假设以 0.8 亿元回购上限估算，剩余不受限货币资金约为 1.89 亿元。

经公司管理层结合公司目前生产经营情况的评估，公司目前没有银行贷款等有息负债事项，扣除回购资金后，公司持有和即将持有的货币资金可以满足未来正常经营所需。

（三）回购价格

回购股份需确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应在方案中充分说明合理性。

相关案例

2019年12月18日，B公司披露回购公司股份方案，拟回购 5,000 万元至 1 亿元用于实施员工持股计划或者股权激励；回购价格为不超过人民币 15.00 元/股，超过该公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日均价的 150%。之后公司收到交易所关注函，其中要求公司结合方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况，说明确定回购价格上限的依据和合理性，并说明是否存在利用回购股份操纵公司股价，或者向公司董监高人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。

该公司回复称：从宏观环境来看，基于宏观层面中美贸易战出现转机与新的进展以及国家对交通基建加速投入的良好态势，公司产品市场需求进入加速释放阶段。

于公司内部而言，今年以来已体现的业绩、未体现的在手订单以及未来潜在订单的预期均在持续上升，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景良好的强烈信心，同时综合前次股份回购时调整回购价格上限的经验，将本次回购价格设定为不超过 15 元/股。

此外，本次回购事项提议人邢先生（公司实控人）为避免回购公告对其减持产生直接利好，提前将减持计划实施完毕后，方才发出回购事项提议。

（四）回购期限

1、为减少注册资本、实施股权激励、员工持股计划、转换可转债而回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、因维护公司价值和股东权益回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

小多提示

建议综合考虑回购期间窗口期情况、回购规模下限及回购价格上限等因素确定回购期限，确保在时限届满前完成回购规模下限。

（五）回购方式

公司可以采用下列方式之一回购股份：

1、集中竞价交易方式；

2、要约方式；

3、中国证监会批准的其他方式。

小多提示

实践中目前大多数回购案例都采用集中竞价交易方式。采用要约方式回购股份的，应参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

（六）资金来源

公司可以使用下列资金回购股份：

1、自有资金；

2、发行优先股、债券募集的资金；

3、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

4、金融机构借款；

5、其他合法资金。

小多提示

2022年3月22日，上交所“科创板之家”公众号发布《超募资金回购股份FAQ》明确：

“关于能否使用超募资金回购股份，根据《7号指引》第十四条，上市公司可以使用发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金回购股份。因此，上市公司在该规则规定的三种特定情形下，是可以使用募集资金回购股份的。反言之，超募资金、项目结余资金和已永久补流资金（实际已成为流动资金）之外的其他募集资金仍应按照募集资金项目用途使用，不得用于回购股份。

同时，这三种募集资金作为回购资金来源是并行不悖的关系。已经永久补流的募集资金可以用于回购，并不意味着募集资金必须永久补流后才能回购。因此，如果是超募资金、结余资金，既可以直接用于回购股份，也可以在永久补流后用于回购股份；但如果选择先永久补流，则受到每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%等限制。”

截至目前，市场上已有披露使用超募资金进行股份回购的方案，感兴趣的朋友可以参考。

（七）特定主体是否存在增减持计划

公司在回购方案中需披露：

1、董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划；

2、董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间是否存在增减持计划。

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因维护公司价值和股东权益回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持该公司股份。

履行程序和信息披露

（一）审议程序

1、公司为减少注册资本回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司为实施股权激励、员工持股计划、转换可转债、维护公司价值和股东权益回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

小多提示

若用超募资金实施回购，还需遵守超募资金使用相关的审议程序要求。

（二）信息披露

1、董事会审议通过后，及时披露回购方案等公告。

2、在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况；

回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的持股情况。

3、回购账户开设完后，及时披露回购报告书。

4、回购进展：

（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3日内公告；

（3）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购完成或期限届满后及时披露回购结果暨股份变动公告。

实施回购

在具体实施回购过程中，需注意以下要点：

（一）时间区间

公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应符合下列要求：

1、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；

3、证监会和交易所规定的其他要求。

相关案例

2021年12月3日，C公司披露回购进展公告称，“2021年11月23日，由于操作人员看错交易时间导致误操作，公司于14点48分委托一笔回购交易并成交，回购股份数量22.3万股、回购金额494.32万元，占回购股份计划总额下限比例为1.65%、上限比例为0.99%。该笔委托属于收盘前半小时内进行的回购委托，违反了《深交所上市公司回购股份实施细则》第19条的相关规定，公司深表歉意并将以此为戒，后续严格按照实施细则具体要求实施后续回购股份的操作。”

建议小伙伴们具体实施回购交易时，务必注意上述要求，避开不能交易的时间区间。

（二）数量限制

用于减少公司注册资本、员工持股计划或者股权激励、转换可转债而回购股份，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

小多提示

为维护公司价值及股东权益所必需实施回购不适用该限制。

相关案例

2021年1月20日，D公司披露回购报告书，拟以自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购目的为用于员工持股计划。2021年1月20日当日，公司回购账户共计买入公司股票11,829,184股，占总股本的比例为1.94%，成交总金额1.57亿元。公司首次回购股份数量为11,829,184股，前5个交易日股票成交量之和约2,539万股，首次回购股份数量即超过前5个交易日股票成交量之和的25%（约634万股），超额回购数量约548万股，约占总股本的0.92%。

交易所认定该公司未按照规则要求合理安排每日股份回购数量，回购数量超过规定限额，决定对该公司及其时任董事会秘书予以监管关注。

（三）窗口期

公司在下列期间不得回购股份：

（一）年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（二）业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）证监会和交易所规定的其他情形。

小多提示

为维护公司价值及股东权益所必需实施回购且减少注册资本的，不适用上述窗口期规定。

相关案例

2022年1月13日、14日，上市公司E合计回购股份801,759股，涉及金额3,203.36万元。该公司于2022年1月26日披露《2021年度业绩预告》，前述回购行为发生在业绩预告公告前十个交易日内。交易所对该公司出具监管函。